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朗姿股份有限公司1.58亿医疗美容收购案
《21世纪商报》记者朱艺艺杭州报道
从女装开始，已经持有29家医疗美容机构的朗姿股份(002612).SZ），医疗美容赛道仍在加码。
就在不久前，朗姿宣布将拿出1.58亿元现金，收购关联方芜湖博辰五号股权投资合伙企业(有限合伙)持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司(以下简称“昆明韩辰”)75%股权，并纳入上市公司合并报表。
博辰五号是上市公司实际控制人申东日和申今花控制的医疗美容产业基金，朗姿股份直接持有博辰五号49.88%的股份。
有趣的是，尽管昆明韩晨今年上半年扭亏为盈，但该公司仍资不抵债：2021年底和2022年6月底净资产分别为-8104万元和-7409万元。
在此背景下，朗姿股份坚持收购这一医疗美容目标的意图是什么？
质疑交易的必要性
朗姿股份有限公司成立于2015年1月，是一家乐观的医疗美容机构，主要从事医疗美容服务，拥有微型整形外科、整形外科、皮肤科等部门。其业务范围包括整形外科、皮肤美容、微型整形外科、头发移植和头发护理。
根据公告，昆明韩晨今年上半年刚刚扭亏为盈，净利润为695万元，但去年净利润仍为1866万元。
市场对朗姿投资数亿元收购昆明韩晨仍存在诸多疑问。
一方面，朗姿股份此前曾通过博辰5号股份转让昆明韩辰65%和10%的股份。目前，上市公司计划进一步从关联方博辰5号收购昆明韩辰上述75%的股份。
对此，9月15日，《21世纪商业先驱报》记者致电朗姿证券部，解释为“公司参与设立医疗美容行业基金，投资医疗美容目标，如果目标发展良好，上市公司主体收购，这是公司的发展战略”。
上述人士还表示，“从长远来看，公司也将根据发展、资本、目标资格等综合考虑，不排除继续收购工业基金投资目标”。
记者查询朗姿股份2021年年报，发现已设立博辰5号、博辰8号、博辰9号等6只医疗美容并购基金，总规模已达27.56亿元。
国金证券最近的研究报告还指出，“朗姿股份通过产业基金孵化体外医疗美容机构的战略路线取得了初步成果”。
据其梳理，朗姿股份在上市公司外的6家医疗美容行业基金已投资北京丽都、南京韩晨、杭州格莱美、郑州华陵等11家医疗美容机构。
业内人士认为，朗姿股份借助产业基金进行体外培育的做法在业内并不少见。
如拉芳家化(603630).SH）还借助产业基金寻找美容、护肤品等领域的优质项目。
目前，拉芳家化直接持有珠海拉芳品观华西投资基金合伙企业(有限合伙)97%以上，主要投资线下渠道商、代理商、服务方案提供商、国内外优质化妆品品牌公司等与公司主营业务相关的产业链项目。
净资产作为负资产的评估值飙升
另一方面，市场存疑，尽管昆明韩晨已扭亏为盈，但公司仍资不抵债：2021年底和2022年6月底净资产分别为-8104万元和-7409万元。
特别是，仍为负的净资产与昆明韩晨日益飙升的资产评估值形成鲜明对比。
根据公告，2021年2月，博辰5号以1.17亿元现金转让昆明韩辰65%的股权。据此计算，当时昆明韩辰100%的股权评估价值约为1.8亿元。
一年后，2022年6月，博辰5号以1950万元现金转让昆明韩辰10%股权。此时，昆明韩辰100%的股权评估价值上升到1.95亿元。
三个月后，在朗姿股份的收购公告中，昆明韩晨100%的股权评估价值进一步飙升至2.11亿元，比资产账面价值-7409万元的增值率高达384.54%。
因此，深圳证券交易所要求朗姿股份解释短期内昆明韩晨估值上升的主要原因和合理性。
昆明韩辰做出了上述业绩承诺，到底实力如何？
昆明韩晨上半年刚扭亏为盈，净利润695万元，但去年净利润仍为亏损1866万元。
根据公告，昆明韩晨总营业面积8955平方米，酒店标准装修病房20间，千级手术室11间，三级过滤系统，可满足业务范围内所有手术要求。
公告还指出，昆明韩晨的收入主要来自外科、微创、皮肤科三个部门。
此外，根据公开信息，昆明韩晨获得了透明质酸注射明星产品“艾尔建·乔雅登”、“半岛金微针”、“双美胶原蛋白”、上游医疗美容供应商的许多授权，如“德国宝丽假体”。
然而，在许多社交平台上，消费者对昆明韩晨的评价褒贬不一。
一些消费者反馈说：“在昆明韩晨做伪综合鼻整形手术。。。鼻子根本没有变化。。。山根也很粗。”然而，一些消费者表示，昆明韩晨“在昆明是一家知名医院，但我们仍然需要更多地了解医生的技术”。
9月15日，一位投资医疗美容机构的市场参与者向《21世纪商业先驱报》记者分析指出：“如果公司长期看好医疗美容轨道，并购整合在自己认为合适的阶段也不过分。”，“朗姿股份可能重视二三线城市的区域医疗美容市场，比一线城市的竞争压力要小得多。”
朗姿股份于2016年宣布进入医疗美容服务业，通过收购“米兰白羽”、国内三大医疗美容品牌“晶肤医美”和“高一生”已拥有29家医疗美容机构。
从布局上看，截至今年上半年，“米兰白玉”在成都、西安、深圳有4家机构；“高一生”在西安、宝鸡有2家机构；此外，“水晶皮肤医疗美容”有23家机构，其中成都15家、西安3家、咸阳1家、长沙2家、重庆2家。
9月15日，朗姿股份证券部人士进一步解释说：“米兰白玉规模较大，主要以综合医院的形式出现，晶肤医疗美容店较多，但以轻医疗美容为主，面积相对较小。”。
一些内部人士认为，“目前，朗子的医疗美容业务主要集中在西南地区。昆明医疗美容机构的收购也可以理解为进一步深化西南市场，扩大地图。”
标的资产多次受到行政处罚
昆明韩晨的合规表现不容乐观，除了资产增值率受到市场质疑外，还多次受到行政处罚。
根据公共信息，今年6月24日，昆明韩晨因未按照医疗器械说明书和标签要求运输和储存医疗器械而被昆明市场监督管理局罚款1万元。
在此之前，今年5月13日，昆明韩晨在悦美APP平台整形日记上利用公司员工和患者的鼻整形综合、鼻整形助软骨隆鼻前、术中、术后相关照片图片进行比较，在该平台上发布宣传，被认定为“非法医疗广告”，如宣传效率等诊疗效果，并利用患者形象作为证明，被昆明市西山区市场监督管理局罚款1万元。
此外，《21世纪商业先驱报》记者发现，昆明韩晨陷入了多起医疗服务合同纠纷，包括类似医疗美容贷款的消费分期付款金融产品。
例如，根据2020年6月严贵兰、昆明韩晨医疗美容医院医疗服务合同纠纷二审民事裁定，2017年9月25日，严贵兰与昆明韩晨签订协议，严贵兰向立即消费金融有限公司、上海米奇金融有限公司申请分期贷款4万元，昆明韩晨腰腹抽脂诊疗3万元。
然而，双方发生争议后，严贵兰陈述说：“我没有做美容项目的意图。当昆明韩晨、中间人李雪军和诸惠军声称有免费整形手术和回扣时，我去了医院做美容项目。”
昆明市中级人民法院二审裁定未解决上述争议。
二审民事裁定称，“根据双方的陈述，本案涉及刑事犯罪，公安机关已立案侦查，移送公安机关依法侦查处理”。
至少从昆明韩晨的合规表现来看，可能存在一些缺陷，这也可能阻碍其后续发展。
公开数据显示，2021年，中国3.5万家医疗美容相关企业中，有3600多家受到行政处罚，其中30%以上受到行政处罚。
“随着行业监管的加强，对于医疗美容机构来说，广阔的道路是不可能的，消费者越来越重视机构资质和医疗资质。一些非正式、不正当的医疗美容机构将逐渐被市场淘汰，头部效应越来越明显。”一些业内人士表示。
一位医疗美容行业参与者也认为，“随着医疗美容行业合规要求的增加，医疗美容机构的难度和成本也在增加”，进一步指出，“注重声誉和线下体验、透明消费价格等行业案例，可能改变早期医疗美容机构过于依赖流量吸引、欺骗恶性循环模式”。
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