朗姿股份计划1.58亿元收购昆明韩晨75%的股权 被深圳证券交易所询问合理性

2022年9月10日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”，证券代码：002612）发布了《关于现金收购昆明韩晨控股权及关联交易的公告》，据说其全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司(以下简称“北京朗姿医疗管理”)拟以现金方式收购关联方芜湖博辰5号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博辰5号”)持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司(以下简称“昆明韩辰”)75%的股权，转让价格为15810万元。

朗姿股份的医疗美容布局

根据公开信息，朗姿股份于2016年正式进入医疗美容服务业务领域。经过多年的经验积累，通过扩展扩张和内涵增长，2022年6月底拥有29家医疗美容机构，其中5家综合医院、门诊或诊所24家，主要分布在成都、西安、重庆、深圳、长沙、宝鸡、咸阳等地区，目前正在运营的有“米兰柏羽”、三大国内医美品牌：“晶肤医美”和“高一生”。其中，米兰白羽拥有4家机构，成都和西安有2家和1家综合性医疗美容整形医院，深圳有1家医疗美容门诊。其中，米兰白羽拥有4家机构，成都和西安拥有2家和1家综合性医疗美容整形医院，深圳拥有1家医疗美容门诊。晶肤医疗美容有23家机构，成都有15家，西安有3家，咸阳有1家，长沙有2家，重庆有2家。高一生医美旗下有两家机构，西安和宝鸡各有一家综合性医院和门诊部。

目前，朗子股份已初步实现成都和西安地区领先医疗美容品牌的阶段目标，辐射西南地区，正朝着发展国家医疗美容的战略领域迈进。

此外，为促进朗姿医疗美容业务快速发展的战略目标，公司在北京、南京、武汉、长沙、郑州、深圳等城市设立了6家医疗美容并购基金，总规模27.56亿元，投资11家医疗美容机构。朗姿计划通过专业收购和孵化基金的医疗美容目标，继续提高公司的医疗美容业务规模。

2022年上半年，朗姿股份医疗美容业务板块实现营业收入6.29亿元，较去年同期增长

8.45%；毛利3.07亿元，毛利率48.76%。

但受女装业务板块和婴幼儿业务板块拖累，朗姿股份整体营业收入18.09亿元，同比增长仅1.10%；归属于上市公司股东的净利润仅为924.88万，大幅下降90.09%；经营活动产生的净现金流量为1.07亿元，同比下降50.14%。

对此，深圳证券交易所要求朗姿股份结合当前资产和负债、融资渠道和能力、未来资本支出安排和偿债计划，解释交易资金筹集和支付安排、杠杆资金是否存在，是否涉及早期募集资金的使用；解释博晨5号在获得现金对价后是否将收入分配给朗姿股份，以及对朗姿股份资金收支的实际影响。

昆明韩辰资不抵债

据报道，昆明韩晨医疗美容医院专业从事医疗美容服务，总营业面积8955平方米，拥有微整形外科、整形外科、皮肤科等部门，业务范围包括整形外科、皮肤美容、微整形外科、头发移植和头发护理。昆明韩晨拥有20间酒店标准装修病房、11间千级手术室、三级过滤系统、科学净化杀菌，可满足业务范围内的所有手术要求。昆明韩晨的收入主要来自外科、微创、皮肤科三个部门。

昆明韩晨的客户集中度相对较高。目前的客户结构表明，男性占5%，女性占95%；客户年龄集中在25-45岁，其中25-35岁，占45%；36-45岁，占比24%；25岁以下，占23%；45岁以上，占8%。

根据收益法评估，昆明韩晨所有股东权益评估结果为21081万元。2022年6月30日，昆明韩晨所有股东权益账面价值为-7408.69万元，账面所有者权益评估增值

9.70万元，增值率384.54%。

博辰5号对2022-2024年交易目标的净利润(指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润)做出业绩承诺，分别不低于1482万元、1605万元和1633万元，累计不低于4720万元。参照上述评估结果，经双方友好协商，双方同意标的股权交易对价为15810万元。

截至评估基准日2022年6月30日，2022年1月至6月营业收入9564.07万元，净利润694.90万元。经审计，昆明韩晨资产总额为15317.33万元，负债总额为22726.02万元，净资产为7408.70万元。

对此，深圳证券交易所要求结合昆明韩晨近三年又一期的营业收入、净利润和扣除非经常性损益的净利润金额，分析昆明韩晨的毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。

同时，深圳证券交易所要求解释交易业绩承诺设置的参考依据，解释业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，充分提示相关风险，解释业绩补偿义务的履行能力。

朗姿股份之所以溢价收购昆明韩晨，是因为对医疗美容行业的未来持乐观态度。

数据显示，中国轻医疗美容（非手术医疗美容项目包括肉毒杆菌毒素、透明质酸和其他注射项目、光子嫩肤和其他面部年轻项目，以及牙齿美容和其他项目）市场占整个医疗美容市场规模的比例远高于手术美容整形市场，近年来稳定在65%-70%左右。2018年，中国轻医美市场规模为1028亿元，同比增长30.62%；2019年，中国轻医美市场规模为1191亿元，同比增长15.86%。

根据Frost和Sullivan的数据，2015-2020年医疗美容复合增长率为19%，其中注射医疗美容行业复合增长率为25%，未来5年复合增长率将保持20%左右。数据还显示，医疗美容上瘾，回购率高，近30%的轻医疗美容用户在2-3个月内会有回购的想法。

根据《2021医疗美容行业白皮书》的数据，中国医疗美容服务业正处于增长期，渗透率有很大提升空间。2021年，国内医疗美容市场规模达到2274亿元，较去年增长15.1%，保持快速增长。

朗姿股份在公告中表示，收购昆明韩晨是公司的内生 在延伸的双重驱动下，加快泛时尚产业布局，提高医疗美容业务的规模和行业竞争力，加快朗姿医疗美容业务的全国布局，努力成为行业领导者的重要措施。交易完成后，昆明韩晨由公司控股，纳入公司合并报告。预计公司医疗美容业务的财务状况将进一步优化和改善，医疗美容业务的资产规模、收入规模和利润规模将继续增加。与此同时，本次交易属于同一控制下的企业合并，公司将进行追溯调整

整个前期财务报表。

关联交易涉嫌利益转移吗？

根据公告，本次交易对手博辰5号的执行合伙人和基金管理人为北京朗姿韩亚资产管理有限公司(以下简称“韩亚资产管理”)，朗姿股份持有博辰5号49.88%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，昆明韩晨是朗姿股份的关联方。

因此，深圳证券交易所要求朗姿股份结合公司主营业务构成、未来发展规划、昆明韩晨主营业务、核心竞争力和行业发展趋势，分别于2021年2月和2022年6月收购昆明韩晨65%和10%的股权，进一步投资于关联方博晨5号收购昆明韩晨控股权的原因、必要性和合理性。

多次受到行政处罚

在业务合规性方面，宣布昆明韩晨不存在与医疗事故和医疗纠纷有关的未决诉讼和仲裁；近三年未被市场监督管理部门认定为虚假宣传；近五年未受到医疗卫生监督管理部门的重大行政处罚；与相关金融机构签订协议，开展医疗美容贷款等消费分期金融产品业务；无重大负面舆论。

事实上，昆明韩晨多次受到行政处罚或诉讼。

企业查询的数据库数据显示：

2022年6月24日，昆明市市场监督管理局(昆明市人民政府食品安全委员会办公室、昆明市知识产权局)根据《医疗器械监督管理条例》第四十五条、第四十七条的规定，被昆明市场监督管理局(昆明市人民政府食品安全委员会办公室、昆明市知识产权局)罚款1万元。

2022年5月13日，昆明韩晨在悦美APP平台整形日记上发布宣传，将公司员工和患者的鼻整形综合、鼻整形助软骨隆鼻前、术中、术后相关照片图片进行比较，认定为“非法医疗广告”，如宣传效率等诊疗效果，并利用患者形象证明，根据《医疗广告管理办法》第二十二条的规定，昆明市西山区市场监督管理局责令其立即停止广告发布，并处以以下罚款；罚款1万元。

2022年4月13日，昆明市西山区市场监督管理局根据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款、第十四项、《医疗广告管理办法》第二十二条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款的规定，违反《中华人民共和国广告法》第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广告行为；罚款1.9万元。

2021年4月29日，昆明市卫生委员会警告韩晨因未严格执行新冠肺炎肺炎疫情防控案件。

案例编号“(2018)云012执3059号”和“(2017)北京0105执13518号”显示，昆明韩晨因“履行能力而拒绝履行有效法律文件确定义务”被昆明市西山区人民法院和北京市朝阳区人民法院列为不诚实被执行人。两起案件涉及7.79万元。还有3起其他强制执行案件，涉及50.69万元【(2019)沪0105执850号、(2018)云0112执3059号、(2018)云0112执1589号】。

同时，昆明韩晨也因广告纠纷、医疗服务合同纠纷、作品信息网络传播权侵权纠纷被起诉。

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